Código Civil Artigo 1011º (Forma da liquidação) 1. Se não estiver fixada no contrato, a forma da liquidação é regulada pelos sócios; na falta de acordo de todos, observar-se-ão as disposições dos artigos subsequentes e as das leis de processo. 2. Se o prazo para a liquidação não estiver determinado, qualquer sócio ou credor pode requerer a sua determinação pelo tribunal. Artigo 1012º (Liquidatários) 1. A liquidação compete aos administradores. 2. Se o contrato confiar aos sócios a nomeação dos liquidatários e o acordo se revelar impossível, será a falta deste suprida pelo tribunal, por iniciativa de qualquer sócio ou credor. Artigo 1013º (Posição dos liquidatários) 1. A posição dos liquidatários é idêntica à dos administradores, com as modificações constantes dos artigos seguintes. 2. Salvo acordo dos sócios em contrário, as decisões dos liquidatários são tomadas por maioria. Artigo 1014º (Termos iniciais da liquidação) 1. Se os liquidatários não forem os administradores, devem exigir destes a entrega dos bens e dos livros e documentos da sociedade, bem como as contas relativas ao último período de gestão; na falta de entrega, esta deve ser requerida ao tribunal. 2. É obrigatória a organização de um inventário que dê a conhecer a situação do património social; o inventário é elaborado conjuntamente por administradores e liquidatários. Livro II – Direito das Obrigações respectiva responsabilidade; se, porém, algum sócio se encontrar insolvente, será a sua parte dividida pelos demais, nos termos referidos. Artigo 1017º (Restituição dos bens atribuídos em uso e fruição) 1. O sócio que tiver entrado para a sociedade com o uso e fruição de certos bens tem o direito de os levantar no estado em que se encontrarem. 2. Se os bens se houverem perdido ou deteriorado por causa imputável aos administradores, são estes e a sociedade solidariamente responsáveis pelos danos. Artigo 1018º (Partilha) 1. Extintas as dívidas sociais, o activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso das entradas efectivamente realizadas, exceptuadas as contribuições de serviços e as de uso e fruição de certos bens. 2. Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; se houver saldo depois de feito o reembolso, será repartido por eles na proporção da parte que lhes caiba nos lucros. 3. As entradas que não sejam de dinheiro são estimadas no valor que tinham à data da constituição da sociedade, se não lhes tiver sido atribuído outro no contrato. 4. Ainda que o contrato o não preveja, podem os sócios acordar em que a partilha dos bens se faça em espécie. Artigo 1019º (Regresso à actividade social) 1. Enquanto não se ultimarem as partilhas, podem os sócios retomar o exercício da actividade social, desde que o resolvam por unanimidade. 2. Se, porém, a dissolução tiver resultado de causa imperativa, é necessário que tenham cessado as circunstâncias que a determinaram. Artigo 1015º (Poderes dos liquidatários) Cabe aos liquidatários praticar todos os actos necessários à liquidação do património social, ultimando os negócios pendentes, cobrando os créditos, alienando os bens e pagando aos credores. Artigo 1020º (Responsabilidade dos sócios após a liquidação) Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios continuam responsáveis perante terceiros pelo pagamento dos débitos que não tenham sido saldados, como se não tivesse havido liquidação. Artigo 1016º (Pagamento do passivo) 1. É defeso aos liquidatários proceder à partilha dos bens sociais enquanto não tiverem sido pagos os credores da sociedade ou consignadas as quantias necessárias. 2. Quando os bens da sociedade não forem suficientes para liquidação do passivo, os liquidatários podem exigir dos sócios, além das entradas em dívida, as quantias 248 necessárias, em proporção da parte de cada um nas perdas e dentro dos limites da Artigo 1021º (Liquidação de quotas) 1. Nos casos de morte, exoneração ou exclusão de um sócio, o valor da sua quota é fixado com base no estado da sociedade à data em que ocorreu ou produziu efeitos o facto determinante da liquidação; se houver negócios em curso, o sócio ou os herdeiros participarão nos lucros e perdas deles resultantes. 249