Código Civil Livro I – Parte Geral 2. Os bens não abrangidos pelo número anterior têm o destino que lhes for fixado pelos estatutos ou por deliberação dos associados, sem prejuízo do disposto em leis especiais; na falta de fixação ou de lei especial, a entidade competente determinará que sejam atribuídos a outra pessoa colectiva ou ao Estado, assegurando, tanto quanto possível, a realização dos fins da pessoa extinta. No que diz respeito às Associações, entendemos que, por imposição do artigo 55º da Constituição da República da Guiné-Bissau (cf. comentários ao artigo 158º), deixou de se aplicar o sistema de reconhecimento por concessão de personalidade jurídica. Assim, deixa de fazer sentido falar-se, em relação às Associações, da entidade competente para o reconhecimento. Desta forma, quer o nº 1, quer o nº 2 desta disposição têm que ser alvo de uma reformulação, já que a sua letra só se aplica plenamente às Fundações, estas sim, ainda sujeitas ao sistema de reconhecimento e de concessão de personalidade jurídica por uma entidade competente. Entendemos que essa reformulação deve passar pela atribuição de tal competência a uma entidade dotada de poderes públicos, tal como, por exemplo, um tribunal. SECÇÃO II Associações Artigo 167º (Acto de constituição e estatutos) 1. O acto de constituição da associação especificará os bens ou serviços com que os associados concorrem para o património social, a denominação, fim e sede da pessoa colectiva, a forma do seu funcionamento, assim como a sua duração, quando a associação se não constitua por tempo indeterminado. 2. Os estatutos podem especificar ainda os direitos e obrigações dos associados, as condições da sua admissão, saída e exclusão, bem como os termos da extinção da pessoa colectiva e consequente devolução do seu património. Artigo 168º (Forma e publicidade) O acto de constituição da associação, os estatutos e suas alterações devem constar de escritura pública e, para produzirem efeitos em relação a terceiros, necessitam de ser publicados no jornal oficial. No que diz respeito às Associações, deve conferir-se aquilo que dissemos nos comentários ao artigo 158º. Artigo 169º (Modificações do acto de constituição ou dos estatutos) As alterações do acto de constituição ou dos estatutos, que impliquem modificação do fim da associação, não produzem efeitos enquanto não forem aprovadas pela entidade competente para o reconhecimento da pessoa colectiva. 68 Deve conferir-se o que foi dito sobre o reconhecimento e a atribuição de personalidade jurídica às Associações nos comentários ao artigo 158º, em que se defendeu que estas pessoas colectivas não devem estar sujeitas ao sistema de reconhecimento prévio e individual, uma vez que tal não se coaduna com o princípio da liberdade de associação, fixado no artigo 55º da Constituição da República da Guiné-Bissau. Ora, uma vez adoptada esta posição, discordamos também que as alterações do acto de constituição ou dos estatutos, para que produzam efeitos, dependam de prévia aprovação da entidade competente. Esta dependência deixa de se justificar a partir do momento em que se assume que, ao nível das Associações, existe uma efectiva liberdade de constituição, dentro dos limites legais. Tal situação também se verificou em Portugal, pelo que, em 1977, foi revogado o artigo 169º do Código Civil, em consonância com a abolição do sistema do reconhecimento por concessão da personalidade jurídica das Associações. Artigo 170º (Titulares dos órgãos da associação e revogação dos seus poderes) 1. É a assembleia geral que elege os titulares dos órgãos da associação, sempre que os estatutos não estabeleçam outro processo de escolha. 2. As funções dos titulares eleitos ou designados são revogáveis, mas a revogação não prejudica os direitos fundados no acto de constituição. 3. O direito de revogação pode ser condicionado pelos estatutos à existência de justa causa. Artigo 171º (Convocação e funcionamento do órgão da administração e do conselho fiscal) 1. O órgão da administração e o conselho fiscal são convocados pelos respectivos presidentes e só podem deliberar com a presença da maioria dos seus titulares. 2. Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, as deliberações são tomadas por maioria de votos dos titulares presentes, tendo o presidente, além do seu voto, direito a voto de desempate. Artigo 172º (Competência da assembleia geral) 1. Competem à assembleia geral todas as deliberações não compreendidas nas atribuições legais ou estatutárias de outros órgãos da pessoa colectiva. 2. São, necessariamente, da competência da assembleia geral a destituição dos titulares dos órgãos da associação, a aprovação do balanço, a alteração dos estatutos, a extinção da associação e a autorização para esta demandar os administradores por factos praticados no exercício do cargo. Artigo 173º (Convocação da assembleia) 1. A assembleia geral deve ser convocada pela administração nas circunstâncias fixadas pelos estatutos e, em qualquer caso, uma vez em cada ano para aprovação do balanço. 2. A assembleia será ainda convocada sempre que a convocação seja requerida, com um fim legítimo, por um conjunto de associados não inferior à quinta parte da sua totalidade, se outro número não for estabelecido nos estatutos. 3. Se a administração não convocar a assembleia nos casos em que deve fazê-lo, a qualquer associado é lícito efectuar a convocação. 69